Примерно раза три в неделю у меня случается разговор в формате «Лёха, я помню ты что-то говорил про...» — и дальше что угодно. Про найм, про переговоры, про структуру команды.
В этот раз пришёл Андрей и говорит: «Я помню, что ты что-то говорил про опционы. Давай созвонимся, и ты мне объяснишь. У меня две истории — в одной хочу опцион взять, в другой дать.»
Ну и мы с ним полтора часа трепались.
Потом я подумал: не пропадать же добру? Но поскольку у меня есть здоровый комплекс самозванца, я всё перепроверил — оказалось, что в целом говорил правильно. Так что вот.
Вы решили делать проект вместе. Игру, сервис, продукт — неважно. Денег нет. Или есть, но мало. Как делить будущий успех?
У Андрея было ровно две ситуации: ему предлагают долю в чужом проекте, и он сам думает, как мотивировать людей в своём.
Оказалось, что это одна и та же задача, только с разных концов.
Кажется, что ответ простой — договориться. Сесть, поговорить, пожать руки. Мы же друзья/партнёры/профессионалы.
Но есть паттерн, который я видел несколько раз — и в своих проектах, и со стороны. Он убивает бизнесы.
Выглядит так. Винтик, Шпунтик и Пончик решили делать ракету. На старте договорились: всё делим поровну, по 33%. Пожали руки, обнялись.
Проходит полгода. Винтик и Шпунтик пашут в мастерской по 60 часов в неделю. А Пончик... ну, у Пончика дела. Он заходит раз в неделю, что-то советует и уходит. Может, у него другие приоритеты. Может, переоценил свои силы. Неважно.
Винтик и Шпунтик это видят. И начинают злиться. Потому что у Пончика такая же доля, как у них, но он не отрабатывает.
Дальше развилка.
Вариант А: Терпим. Винтик со Шпунтиком теряют веру, что усилия имеют смысл. Зачем пахать, если Пончик получит столько же? Структура собственности начинает работать против интересов предприятия.
Вариант Б: Выпихиваем Пончика «по понятиям». Говорим: слушай, ты не работаешь, давай расстанемся. Но тем самым подрываем веру в то, что собственность — это собственность. Каждый думает: «Выпихнули его — значит могут выпихнуть и меня».
Оба варианта ведут к смерти проекта.
По данным исследований, 73% команд делят доли в первый месяц после старта. Когда ещё ничего не понятно: кто сколько будет работать, у кого получится, а у кого нет. И большинство потом жалеют.
Есть одна мысль, которая мне очень помогла:
«Собственность должна работать на структуру, а не наоборот.»
Что это значит?
Структура собственности должна отражать интересы развития бизнеса как системы. Разумеется, бизнес в конечном итоге служит интересам его владельцев — люди владеют бизнесом, а не бизнес людьми. Но если мы хотим, чтобы система была здоровой, нужно выполнить оба требования.
Когда доли фиксируются в начале и не меняются — это часто приводит к скверному организационному дизайну. Структура собственности начинает работать против интересов предприятия.
Опционы — это как раз инструмент, который позволяет сделать доли динамическими. Ты не получаешь собственность сразу. Ты получаешь право на собственность, если выполнишь свою часть договора.
Это защищает обе стороны:
Но есть нюанс. Опцион защищает тебя только после того, как он «свестился» (об этом ниже).
Окей, доли должны отражать вклад. Но как его измерить?
Есть методика, которую я использую — калькулятор Грица. Её разработал Дмитрий Гриц, адвокат по бизнес-партнёрствам, на основе сопровождения более тысячи партнёрств.
Идея такая: весь вклад делится на три типа.
1. Экономический капитал — реальные деньги. Вложил 100 тысяч — это 100 тысяч.
2. Человеческий капитал — время и компетенции. Сколько часов работаешь, какая у этих часов "рыночная цена".
3. Социальный капитал — связи, репутация, доступ к ресурсам.
Дальше вы садитесь и договариваетесь: а что для нашего проекта важнее?
Вот как это работает. Представим, что Винтик и Знайка обсуждают запуск ракеты. Знайка говорит: "80-10-10. Главное — деньги. Без денег на материалы ракета не полетит."Винтик отвечает: «Я бы сказал 40-40-20. Деньги важны, но без того, кто умеет строить ракеты, они бесполезны.»
Это не правильный и неправильный ответ. Это основа для переговоров. Для расчёта можно использовать калькулятор Грица.
Вернёмся к нашим коротышкам. Винтик, Шпунтик и Пончик договорились о долях с помощью калькулятора Грица. Допустим, получилось 40-40-20.
Но доли — это одно, а реальная работа — другое. Как убедиться, что каждый вносит свой вклад?
Ответ: регулярные сверки.
У вас уже есть обычный agile-ритм: планирование, работа, ретро. Сверка по долям — это часть ретро.
Раз в месяц (или раз в спринт) команда собирается и задаёт себе вопрос: все ли выполнили свои обязательства?
Пример диалога:
Винтик: Я обещал закончить двигатель — закончил. Вот он.
Шпунтик: Я обещал корпус — сделал на 80%. Не успел шасси, перенёс на следующий месяц.
Пончик: Я... думал над снабжением.
Винтик: Думал или делал?
Пончик: Ну... думал в основном.
Дальше развилка. Либо Пончик говорит: «Да, я облажался, в следующем месяце наверстаю» — и команда принимает это. Либо это повторяется три месяца подряд, и тогда кто-то из партнёров говорит: «Кажется, условием вестинга должен быть не только срок, а выполнение обязательств. Опцион вестится, если ты делаешь то, что обещал.»
Это ключевая мысль: вестинг — это не только про время. Это про выполнение договорённостей.
«В конце месяца все собираются такие: ну что, мы считаем, что все выполнили свои обязательства, или кто-то свои обязательства не выполнил?»
Чем регулярнее сверки, тем лучше. Раз в месяц — нормально. Раз в квартал — тоже работает.
Почему это важно: без зарплаты нет события, которое фиксирует, что контракт актуален. Сверка — это и есть такое событие.
Теперь мы умеем считать, кому сколько. Но что если Пончик уйдёт через месяц? Или перестанет работать совсем?
Для этого есть механизм, который называется вестинг (vesting).
Суть простая: ты не получаешь свою долю сразу. Она «созревает» постепенно.
Типичная схема: 4 года вестинга с годовым клиффом.
Клифф (cliff) — это порог. Например, вы договорились, что первый год никто ничего не получает. Вообще. Если ты ушёл раньше, чем закончился этот срок — ты не получаешь нифига. Год — это не закон. Это то, о чём вы договорились. Может быть полгода, может быть три месяца. Главное — проговорить заранее.
После клиффа доля начинает «капать» — обычно помесячно или поквартально.
Что даёт вестинг:
Для компании: если человек не тянет, можно расстаться до того, как он получит долю.
Для человека: если ты отработал время, доля твоя. Когда у тебя что-нибудь свестилось, ты после этого не опцион, а маленький кусочек собственности. Обратно отыграть не могут.
Важный нюанс:
Опцион тебя защищает только когда он уже свестился. До этого это просто обязательство дать тебе долю, если ты будешь оставаться полезным. До этого момента компания может тебя уволить — и ты уйдёшь ни с чем. Это асимметрия, о которой нужно помнить.
Давай ещё раз, совсем просто.
Опцион — это право купить долю в компании по заранее договорённой цене.
Не сама доля. Право её купить.
Допустим, сегодня одна «акция» Общества Гигантских Растений стоит 1,000 сантиков. Незнайке дают опцион на 100 акций по этой цене.
Проходит год. Компания вырастила гигантский огурец, прославилась. Теперь акция стоит 5,000 сантиков.
Незнайка может купить свои 100 акций за 100,000 сантиков (старая цена). А они уже стоят 500,000. Профит — 400,000.
Или может сказать: «У меня нет 100,000». Тогда компания может выкупить его право и заплатить разницу. Конкретные механизмы зависят от условий договора — это всё в контракте прописывается.
Всё это звучит разумно. Но как это сделать на практике, если у вас нет юриста и бюджета на оформление?
Хорошая новость: можно начать с «пацанских договорённостей».
Вы просто договариваетесь, что принцип, которым вы пользуетесь — опционы. Эти опционы существуют на пацанских договорённостях.
Это не юридический документ. Это моральный контракт. Но он работает, если все понимают правила.
Шаг 1: Договориться о долях
Используйте калькулятор Грица или просто сядьте и обсудите: кто что вкладывает, что для проекта важнее.
Шаг 2: Договориться о ритме
Как часто сверяетесь? Раз в месяц — минимум. Что обсуждаете на сверке? Выполнил ли каждый свои обязательства.
Шаг 3: Договориться о последствиях
Что происходит, если кто-то систематически не выполняет обещания? Сначала — разговор о поведении. Потом — возможный пересмотр долей. Проговорите это заранее.
Допустим, вы всё настроили. Но жизнь сложнее любой системы.
Что если Пончик уходит сам?
Зависит от того, сколько свестилось. Ушёл до клиффа — ничего не получает. Ушёл после — получает свестившуюся часть.
Что если Пончика просят уйти?
Тут сложнее. В «взрослых» опционных соглашениях есть понятия «good leaver» и «bad leaver».
Good leaver — ушёл не по своей вине (сокращение, болезнь). Обычно получает свестившееся.
Bad leaver — ушёл по своей вине (не работал, нарушил договор). Может потерять всё.
Это стандартная практика из венчурного мира, которую стоит обсудить с юристом, когда дойдёте до формализации.
Пацанские договорённости — отличный старт. Но рано или поздно нужно оформлять всё по-взрослому.
Признаки, что пора:
Это был один из вопросов Андрея: ему предлагают работу, и он думает — стоит ли просить долю?
Первое, что нужно понять: опционы — это инструмент не для любого бизнеса. Они имеют смысл там, где есть потенциал кратного роста стоимости компании. Стартап, который может вырасти в 10-100 раз — да. Стабильный бизнес с линейным ростом — скорее нет.
Второе: большинство компаний юридически не настроены на выдачу опционов. Вполне вероятно, что контора, куда тебя зовут, устроена не так, чтобы можно было давать опционы.
Особенно в России. Почти все стартапы, которые дают опционы, зарегистрированы в других юрисдикциях — Кипр, Нидерланды, США, Ирландия. (В России недавно появились для опционов юридические инструменты, но это очень редкая и экзотическая практика).
Что спрашивать у юриста:
Вот конкретный чеклист:
